Disolver y liquidar sociedad limitada

Publicado el 9 febrero, 2015 por en Fiscal, Registro Mercantil con Comentarios desactivados en Disolver y liquidar sociedad limitada

Disolver-y-liquidar-sociedad-limitadaDisolver y liquidar sociedad limitada es un proceso que podría diferenciarse en tres fases, disolución, liquidación y cancelación de los asientos en el Registro Mercantil.

La disolución de una sociedad limitada no determina la extinción de su personalidad jurídica, sino que pasa a estar en situación de liquidación.

Disolver y liquidar sociedad limitada

Disolver y liquidar sociedad limitada es un proceso importante para que la sociedad no siga generando obligaciones fiscales y mercantiles a sus socios.

Causas de disolución

Las causas por las que se puede disolver y liquidar sociedad, conforme al Código de Comercio, pueden ser:

  • Legales:
    • Por el cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales
    • Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
  • Acuerdo Junta General:
    • Cese del ejercicio de la actividad que constituye el objeto social
    • Conclusión de la empresa que constituye el objeto social
    • Paralización de los órganos sociales de tal forma que resulte imposible el funcionamiento de la empresa
    • Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social
    • Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
    • Cuando el valor nominal de las participaciones sin voto supere la mitad del capital social desembolsado
    • Por cualquier otra causa establecida en los estatuos sociales

Disolución

En el período de disolución, la empresa deja de realizar una actividad lucrativa para comenzar la actividad de liquidación de su patrimonio. El acuerdo de disolución por parte de la Junta General debe contar con el voto favorable de la mayoría de los votos emitidos que representen una tercera parte del total de los votos correspondientes a las participaciones sociales en las que se divide el capital social.

Cuando concurra una de las causas previstas para la disolución de la sociedad, los Administradores están obligados a convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución. Cualquier socio puede instar a los Administradores la convocatoria cuando crea que existen causas que justifiquen la disolución.

Si la Junta no se convocara, cualquier interesado puede instar la disolución ante el Juzgado de lo Mercantil del domicilio social de la empresa.

En el caso de que los Administradores no convocaran la Junta General o no solicitaran la disolución judicial, la legislación establece que responderán solidariamente de las deudas que tenga la sociedad, por lo que los acreedores de la misma podrían reclamar el cobro de sus créditos a cargo del patrimonio personal de cualquiera de los Administradores.

La disolución debe hacerse constar en escritura pública, que será presentada para su inscripción en el Registro Mercantil.

Liquidación

Con la disolución de la sociedad y la apertura del proceso de liquidación, cesan las facultades de representación de los Administradores, que serán asumidas por los liquidadores, que serán los encargados de efectuar la liquidación de la sociedad mediante el pago de acreedores, cobro de deudas, elaborar el balance final de liquidación, etc…

El cargo de liquidador tendrá una duración indefinida. No obstante, si después de tres años desde la apertura del período de liquidación no han presentado a la Junta General el balance final de liquidación, cualquier socio puede solicitar judicialmente su cese y el nombramiento de nuevos liquidadores.

Los socios tienen derecho a que su cuota se satisfaga en dinero, salvo que, por acuerdo unánime de los socios, se establezca otra cosa distinta. También pueden ser compensados con la restitución de los bienes que, en su día, aportaron a la sociedad, siempre y cuando éstos sigan formando parte del patrimonio social.

Una vez finalizadas las operaciones liquidatorias,  los liquidadores deberán otorgar ante Notario una escritura pública de extinción de la sociedad, en la que se incorporará el balance final de liquidación, así como el listado de los socios y el valor de la cuota de cada uno.

En la escritura de extinción, deberá hacerse constar:

  • Que ha transcurrido el plazo de impugnación del acuerdo de aprobación del balance final.
  • Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o se ha consignado el importe de sus créditos.
  • Que los socios han recibido el importe de su cuota o éste ha sido consignado.

La escritura de extinción deberá presentarse en el Registro Mercantil para cancelar los asientos registrales relativos a la sociedad.

Impuestos tras disolver y liquidar sociedad limitada

Tras disolver y liquidar sociedad limitada, se tendrán que presentar los siguientes impuestos:

  • Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos jurídicos documentados, Modelo 600: Tras disolver y liquidar sociedad limitada, los socios deben pagar el 1% de la cuota recibida por Operaciones Societarias. Si la cuota recibida no es dineraria, estará sujeta al pago de IVA correspondiente en función de la naturaleza de cada bien.
  • Impuesto de Sociedades: Debe presentarse en el plazo de los siguientes 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la inscripción de la escritura pública de extinción en el Registro Mercantil, fecha desde la que considera que la sociedad está efectivamente disuelta, perdiendo ya, así, su personalidad jurídica.

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