La formulación de las cuentas anuales permite conocer la realidad económica y financiera de cada empresa.
Están reguladas en el artículo 14 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que indica que:
- Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto el ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
- Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en el Código de Comercio.
- La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.”
Las cuentas anuales
Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deben ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.
Todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
Convocatoria de la Junta
La junta general debe convocarse por los administradores de la sociedad o, en su caso, por los liquidadores de la misma, en los siguientes términos:
- Puede convocarse siempre que se estime oportuno o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas determinadas por la Ley o los estatutos sociales.
- Debe convocarse también cuando lo soliciten socios que representen, al menos, el 5% del capital social.
- En caso de fallecimiento o cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados o de la mayoría del consejo de administración, la convocatoria de la junta podrá solicitarse por parte de cualquiera de los socios ante el juez de lo mercantil del domicilio social.
- Debe convocarse mediante anuncio en la página web de la sociedad si ésta se encuentra inscrita y publicada en el Registro Mercantil.
- En caso de no poder hacerse mediante la página web de la sociedad mercantil, la convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en la que esté domiciliada la sociedad.
- Los estatutos de la sociedad también pueden establecer que la convocatoria de la junta se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios.
- El anuncio de la convocatoria de la junta debe indicar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, la orden del día y los asuntos a tratar.
- Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la junta, debe haber un plazo mínimo de quince días para las sociedades limitadas.
La junta general también quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, aunque no se haya convocado previamente, cuando esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes aceptern por unanimidad la celebración de la junta.
Celebración de la Junta
Todos los socios de las sociedades limitadas tienen derecho a asistir a la junta general.
Los administradores deben asistir obligatoriamente a las juntas generales. Los terceros podrán asistir también si cuentan con una autorización para ello.
Los socios sólo pueden hacerse representar por su cónyuge, ascendiente, descendiente o por otro socio o persona que ostente poder general notarial con facultades para administrar todo el patrimonio del representado.
Los estatutos sociales pueden autorizar la representación por escrito por medio de otras personas. Si esta representación no consta en documento público, deberá ser especial para cada junta.
Constitución y celebración de la Junta
Salvo disposición en contra de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración. En caso contrario, serán los que designen los socios al comienzo de la junta.
Antes de entrar en la junta, se formará lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones propias o ajenas con que concurren.
Los socios pueden solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
Los acuerdos de la junta se tomarán:
- Por mayoría ordinaria: mayoría de los votos que representen, al menos, un tercio del capital social.
- Por mayoría legal reforzada:
- Para el aumento o reducción del capital social, así como cualquier otra modificación de los estatutos sociales, requieren del voto favorable de más del 50% del capital social.
- La autorización a los administradores para que se dediquen a la misma actividad que constituye el objeto social necesita de, al menos, dos tercios de los votos que componen el capital social.
Todos los acuerdos (incluida la aprobación de las cuentas anuales) deberán constar en el acta, que deberá ser aprobada por la junta al finalizar la reunión o en un plazo no superior a quince días por el presidente de la junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
Los acuerdos que sean contrarios a la Ley, los estatutos sociales o lesionen el interés de la sociedad podrán ser impugnados en un plazo no superior a un año. Los acuerdos contrarios al orden público no caducan ni prescriben.
Si las cuentas anuales no se depositan anualmente en el Registro Mercantil, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil ningún documento de la sociedad. Asimismo, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en función de la dimensión de la sociedad) podrá imponer una multa de 1.200 a 60.000 euros.
Si las cuentas anuales no se depositan por no estar aprobadas por la junta general, el cierre registral podrá evitarse si se acredita esta situación mediante certificación del órgano de administración, indicando la falta de aprobación. Esta certificación debe presentarse cada seis meses.
